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因关注函回复起争执 振兴生化监事会与董事会上演“互博”

2019-01-20 21:42
来源: 中证网

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【因关注函回复起争执 振兴生化监事会与董事会上演“互博”】因对关注函回复主体认定有异议,振兴生化(000403)监事会1月8日召开临时董事会对《关注函》所列事项的回复内容进行审议,但振兴生化董事会对此并不认可。振兴生化1月18日晚披露,监事会提起议案在董事会以4票反对,2票弃权而未获通过。中国证券报记者注意到,振兴生化监事会倾向于佳兆业一方,监事会主席王卫征早前系佳兆业地产集团总经理助理。而董事会层面,浙民投阵营占据4席,佳兆业则有2席。(中证网)
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  因对关注函回复主体认定有异议,振兴生化(000403)监事会1月8日召开临时董事会对《关注函》所列事项的回复内容进行审议,但振兴生化董事会对此并不认可。振兴生化1月18日晚披露,监事会提起议案在董事会以4票反对,2票弃权而未获通过。

  中国证券报记者注意到,振兴生化监事会倾向于佳兆业一方,监事会主席王卫征早前系佳兆业地产集团总经理助理。而董事会层面,浙民投阵营占据4席,佳兆业则有2席。

  双方本次就深交所关注函而发生争执。2018年12 月 20 日,振兴生化收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于振兴生化股份有限公司的关注函》,公司证券部组织回复,经董事长审批后于 2019 年1月3日向深圳证券交易所公司管理部提交关注函回复,并于1月4 日公告

  不过振兴生化监事会却提出异议,根据《关注函》,《关注函》函告的主体为公司董事会。公司董事会应根据监管部门的要求召开董事会,以确定回函内容。然而,公司并未召开董事会对《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》(简称“《回函》”)内容予以审议,董事会亦未授权任何人士签发、披露上述《回函》,上述《回函》的制作、签发、公告的程序已严重违反法律法规及公司章程的规定。

  监事会公告显示,为维护公司及中小股东利益,督促董事会勤勉尽责的履行职务,根据《公司章程》第117条,特提请召开临时董事会,对《关注函》所列事项的回复内容在充分听取董事意见的基础上进行审议,并详细披露董事会表决过程、结果。该议案以2票同意,1票反对,表决结果为通过。

  监事周冠鑫对本议案投反对票。监事周冠鑫表示,公司2019-01-20公布《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》程序并无问题。根据《公司法》及振兴生化现行有效的公司章程,王卫征提议的第八届监事会第二次临时会议提案(简称“临时提案”)所涉的两项议案并不属于监事会的职权范围,王卫征作为监事,并不理解自身的职权范围、涉嫌滥用监事职权、干扰公司正常的公司治理秩序。

  周冠鑫进一步指出,公司2019-01-20公布《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》程序并无问题,公司董事会也未对回复程序提出异议,王卫征提出的临时提案并不紧急也无必要。值得注意的是,投反对票的周冠鑫来自浙民投,其从2015年5月至今任浙江民营企业联合投资股份有限公司副总裁。

  但监事会提请事项并未获得董事会审议通过。振兴生化第八届董事会第二次会议(临时会议)于2019-01-20以通讯会议方式召开,会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。会议审议《关于是否对第八届监事会第二次会议(临时会议)提议事项进行审议的议案》。

  董事会公告显示,根据《振兴生化股份有限公司信息披露管理制度》第四十一条规定:“董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会秘书组织起草相关文件,提交董事长审定后,向证券监管部门进行回复。”公司证券部组织回复《关注函》并公告系按公司上述制度执行,符合公司过往回复交易所关注函惯例。基于上述,公司2019 年 1 月 4 日公布《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》程序并无问题。

  最终,该议案以4票反对,2票弃权未获通过。董事黄灵谋、袁华刚、余俊仙、张晟杰对议案投反对票;董事郑毅、罗军对议案投弃权票。

  张晟杰表示,根据公司的信息披露制度,结合过去的项目经验,回复交易所关注函所问及的事项为董事会已经作出的决议事项,而公司董秘及董事长根据当时实际董事会召开情况,回复交易所并公告,符合监管要求及公司制度,该回复亦不需要由董事会来审议;除非有充分的证据证明,回函内容与实际情况严重不符,那么才具备提出异议的情形。否则依据证监会规定及公司制度,其异议理由是不成立的。

(文章来源:中证网)

(责任编辑:DF314)

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